關聯(lián)公告
貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司99%股權及50653.075萬元債權(國務院國資委監(jiān)測編號：G32020GZ1000024)
2020-10-14
項目名稱：貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司99%股權及50653.075萬元債權(國務院國資委監(jiān)測編號：G32020GZ1000024)
項目編號：GP-B-CQ-2019237(51）
國資監(jiān)測編號： --
轉(zhuǎn)讓底價： 220950.753萬元
信息披露日期：2020-10-14 至 2020-11-10
| 標的名稱 | 貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司99%股權及50653.075萬元債權(國務院國資委監(jiān)測編號：G32020GZ1000024 ) | |||||||
| 項目編號 | GP-B-CQ-2019237(51） | 轉(zhuǎn)讓底價(萬元） | 220,950.753 | |||||
| 公告起始日期 | 2020/10/14 | 公告截止日期 | 2020/11/10 | |||||
| 公告周期 | 20個工作日 | 發(fā)布媒體名稱 | 貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司、貴州都市報 | |||||
| 標的所在地 | 貴陽市 | 標的所屬行業(yè) | 房地產(chǎn) | |||||
| 一、轉(zhuǎn)讓方簡況 | ||||||||
| 轉(zhuǎn)讓方 基本情況 | 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 貴州高速投資集團有限公司 | ||||||
| 注冊地（住所） | 貴州省貴陽市云巖區(qū)北京路266號 | |||||||
| 法定代表人 | 陳虎 | |||||||
| 注冊資本 | 219000萬元 | |||||||
| 經(jīng)濟類型 | 國有獨資 | |||||||
| 公司類型 | 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） | |||||||
| 經(jīng)營規(guī)模 | □大 ▉中 □小 | |||||||
| 統(tǒng)一社會信用代碼（組織機構代碼證號） | 915200005519484477 | |||||||
| 產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為決策及批準情況 | 國資監(jiān)管機構 | □國務院國資委監(jiān)管 □中央其他部委監(jiān)管 ▉省級國資委監(jiān)管 □省級其他部門監(jiān)管 □市級國資委監(jiān)管 □市級其他部門監(jiān)管 □其他監(jiān)管 | ||||||
| 所屬集團或主管部門名稱 | 貴州高速公路集團有限公司 | |||||||
| 組織機構代碼 | ||||||||
| 批準單位名稱 | 貴州高速公路集團有限公司 | |||||||
| 決議類型 | ▉批復 □股東會決議 □董事會決議 □總經(jīng)理辦公會決議 □其他 | |||||||
| 內(nèi)部審議情況 | 股東決定 | |||||||
| 二、標的企業(yè)簡況 | ||||||||
| 標的企業(yè) 基本情況 | 標的企業(yè)名稱 | 貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 | ||||||
| 注冊地（住所） | 貴州省貴陽市云巖區(qū)北京路266號 | |||||||
| 法定代表人 | 楊凝寒 | |||||||
| 成立時間 | 2005年5月25日 | |||||||
| 注冊資本 | 5570.3萬元 | |||||||
| 經(jīng)濟類型 | 國有獨資 | |||||||
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） | 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資） | |||||||
| 經(jīng)營規(guī)模 | □大 □中 ▉小 | |||||||
| 統(tǒng)一社會信用代碼（組織機構代碼證號） | 91520100775300156L | |||||||
| 經(jīng)營范圍 | 法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營；法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定應當許可（審批）的，經(jīng)審批機關批準后憑許可（審批）文件經(jīng)營；法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經(jīng)營。 | |||||||
| 職工人數(shù) | 8人 | |||||||
| 是否含有國有劃撥土地 | □是 ▉否 | |||||||
| 標的企業(yè) 股權結(jié)構 | 標的企業(yè)原股東是否放棄行使優(yōu)先購買權 | ▉是 □否 | ||||||
| 序號 | 前十位股東名稱 | 持股比例 | ||||||
| 1 | 貴州高速投資集團有限公司 | 100.00% | ||||||
| 2 | ||||||||
| 3 | ||||||||
| 4 | ||||||||
| 5 | ||||||||
| 主要財務 指標 | 以下數(shù)據(jù)出自清產(chǎn)核資專項審計報告 | |||||||
| 2020年度 | 營業(yè)收入（萬元） | 利潤總額（萬元） | 凈利潤 （萬元） | |||||
| 0.000000 | 0.000000 | 0.000000 | ||||||
| 資產(chǎn)總計（萬元） | 負債總計（萬元） | 所有者權益（萬元） | ||||||
| 91,027.121528 | 63,649.983845 | 27,377.137683 | ||||||
| 審計機構 | 北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）貴州分所 | |||||||
| 審計基準日 | 2020/3/31 | |||||||
| 以下數(shù)據(jù)出自最近一期企業(yè)財務報表 | ||||||||
| 報表日期 | 營業(yè)收入（萬元） | 利潤總額（萬元） | 凈利潤（萬元） | |||||
| 2020年7月 | -56.230785 | -2,035.118205 | -1,948.494918 | |||||
| 報表類型 | 資產(chǎn)總計（萬元） | 負債總計（萬元） | 所有者權益（萬元） | |||||
| 月報表 | 85,944.319205 | 73,675.848569 | 12,268.470636 | |||||
| 資產(chǎn)評估情況 | 評估機構 | 北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司 | ||||||
| 核準（備案）機構 | 貴州高速公路集團有限公司 | |||||||
| 核準（備案）日期 | 2020年9月3日 | |||||||
| 評估基準日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 項目 | 賬面價值(萬元) | 評估價值(萬元) | ||||||
| 流動資產(chǎn) | 91,004.08 | 254,577.90 | ||||||
| 非流動資產(chǎn) | 23.04 | 52.83 | ||||||
| 資產(chǎn)總計 | 91,027.12 | 254,630.73 | ||||||
| 負債總計 | 63,649.98 | 63,649.98 | ||||||
| 凈資產(chǎn) | 27,377.14 | 190,980.75 | ||||||
| 轉(zhuǎn)讓標的對應評估值(萬元) | 189,070.94 | |||||||
| 重要信息披露 | 其他披露事項 | 1、本項目掛牌價格由貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：標的企業(yè)）99%股權及貴州高速投資集團有限公司（以下簡稱：轉(zhuǎn)讓方）對標的企業(yè)50653.075萬元債權組成（截止至2020年10月12日，標的企業(yè)欠轉(zhuǎn)讓方人民幣本金為47761.068萬元，利息為2892.007萬元的債務），其中標的企業(yè)99%股權掛牌價格為人民幣170297.678萬元，債權價格為50653.075萬元，如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權價格的溢價。 2、截止至2020年10月12日的債權以清單附件形式進行公告，此部分債權仍有利息產(chǎn)生，此后產(chǎn)生利息按轉(zhuǎn)讓方與標的企業(yè)簽訂的借款合同約定計算，計算時間從2020年10月13日之日至陽光交易所收到受讓方支付的首期交易價款之日。相關資料詳見陽光所備查文件。 3、2020年10月13日之后，若轉(zhuǎn)讓方與標的企業(yè)仍有債權債務發(fā)生，此后的債權債務按轉(zhuǎn)讓方與標的企業(yè)簽訂的借款合同約定計算，計算時間從2020年10月13日之日至陽光交易所收到受讓方支付的首期交易價款之日。 4、標的企業(yè)目前開發(fā)的項目為蒙特卡尼·水映山城項目（項目分兩期開發(fā)）和匯景苑項目：（1）蒙特卡尼·水映山城一期項目 蒙特卡尼·水映山城一期項目的兩宗地塊位于貴陽市云巖區(qū)北京西路和百花大道之間，東抵馬王廟，西靠金陽，南臨金鐘橋，北到高新區(qū)，總用地面積139164.493㎡，建筑面積327455.92㎡，容積率為1.8。其中一宗地編號為金陽C地塊，于2012年9月取得國有土地使用證，使用權面積：101855.91㎡，用途為商住用地，土地使用證號為：筑國用（2012）第21271號，；另一宗地于2012年9月取得國有土地使用證，使用權面積：27514㎡，用途為住宅用地，土地使用證號為：筑國用（2012）第21270號； 該項目地塊仍有部分未拆除，受此影響故還有5棟高層及公建幼兒園未進行開發(fā)建設。相關資料詳見陽光所備查文件。 （2）蒙特卡尼·水映山城二期項目 蒙特卡尼·水映山城二期項目宗地編號為金陽B地塊，位于金陽大道南段會運橋以北，金陽污水處理廠以東，掛牌面積232630.24㎡，容積率為1.8，建筑密度30%，用途為商住用地。該宗地塊于2007年8月通過招拍掛方式取得并全額付清土地價款及土地出讓金，同月標的企業(yè)與貴州省國土廳貴陽國家高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國土資源分局簽訂《國有土地使用權出讓合同》及《補充協(xié)議》，并獲本地塊《建設用地規(guī)劃許可證》，至今未取得國有土地使用權證，故二期項目還未進行開發(fā)且尚未拆遷完畢。金陽B地塊的相關資料詳見陽光所備查文件。（3）匯景苑項目 匯景苑項目宗地位于貴陽市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)西南環(huán)線黃河南路，總用地面積15379.65㎡，出讓面積13397.94㎡，用途為商服用地/商業(yè)服務，該宗地于2007年8月標的企業(yè)通過招拍掛方式取得，于2017年6月取得不動產(chǎn)權證，證號為：（2017）經(jīng)開區(qū)不動產(chǎn)權第0001301號。匯景苑項目于2007年8月8日與朱啟軍（自然人）簽訂《“匯景苑”聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》，開發(fā)主體為標的企業(yè)，該項目開發(fā)產(chǎn)品的建筑面積合計8167.64㎡，其中超規(guī)劃的建筑面積合計1143.89㎡，包括部分房屋和車位由于不能辦理產(chǎn)權證以至于無法對外銷售，另外項目還存在債務糾紛問題。相關資料詳見陽光所備查文件。 5、根據(jù)標的企業(yè)與貴州路橋集團有限公司（以下簡稱：路橋公司）簽訂的相關聯(lián)合投資開發(fā)金陽B地塊的協(xié)議及函件，將由標的企業(yè)與路橋公司協(xié)商分配比例，并由轉(zhuǎn)讓方、標的企業(yè)、路橋公司簽訂相關協(xié)議妥善處理，在本標的轉(zhuǎn)讓成功后，由轉(zhuǎn)讓方按相關協(xié)議中的分配比例支付給路橋公司，相關資料詳見陽光所備查文件。 6、本次股權轉(zhuǎn)讓涉及職工安置，職工安置事項已通過職工大會審議通過，相關資料詳見陽光所備查文件。 7、截止至2020年3月31日標的企業(yè)涉訟案件清單以附件形式一并公告，詳見附件。 8、標的企業(yè)在2020年3月31日之后仍有新的訴訟案件產(chǎn)生，同時由于訴訟案件情況一直在發(fā)生變動及更新，標的公司在此時間后的涉訴案件相關情況，可在盡職調(diào)查期間查閱轉(zhuǎn)讓方提供的相關資料 9、標的的具體相關情況詳見《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》、《關于金陽B地塊現(xiàn)狀的法律分析意見》、《關于貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法律調(diào)查報告》、《關于貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權轉(zhuǎn)讓的法律分析意見》、《德爾公司合同臺賬》、《德爾公司與高投集團存量借款合同》等備查文件。
| ||||||
| 本次轉(zhuǎn)讓是否涉及擔保、查封 | □是 ▉否 | |||||||
| 是否允許聯(lián)合體受讓 | □是 ▉否 | |||||||
| 管理層擬參與受讓意向 | □是 ▉否 | |||||||
| 三、交易條件與受讓方資格條件 | ||||||||
| 交易條件 | 價款支付方式 | □一次性付款 ▉分期付款 | ||||||
| 風險提示 | 本項目信息披露期間，轉(zhuǎn)讓方會對意向受讓方實施盡職調(diào)查給予必要的配合與支持。意向受讓方需詳細閱讀有關《審計報告》、《評估報告》及股權轉(zhuǎn)讓方案等有關備查資料。意向受讓方向產(chǎn)權交易機構提交受讓登記即視為意向受讓方已完全對轉(zhuǎn)讓標的現(xiàn)狀及相關交易風險充分知悉，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容；自愿承擔除因轉(zhuǎn)讓方原因引起的其他一切交易風險，以現(xiàn)狀受讓標的。 | |||||||
| 與轉(zhuǎn)讓相關其他條件 | 1、為保護交易各方合法利益,轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦提交受讓申請且交納保證金就對如下內(nèi)容作出承諾：如存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權交易機構扣除受讓方或競買人的保證金,作為對相關方的補償,保證金不足以補償?shù)?相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。（1）只征集到一個符合條件的意向受讓方，即在轉(zhuǎn)讓底價基礎上進行自主報價：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。（2）征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，各意向方交納的保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，項目采取網(wǎng)絡競價方式確定最終受讓方：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。d競買人未參與后續(xù)競價程序的；e在競價中各競買人均不應價的；（3）違反交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。2、在意向受讓方被確定為最終受讓方后10個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》。3、確定受讓方后，若因交易一方或雙方不按規(guī)定簽訂《產(chǎn)權交易合同》的，產(chǎn)權交易所有權向拒簽方或違約方收取相應的交易服務費用。 | |||||||
| 受讓方按貴州陽光產(chǎn)權交易所收費標準交納服務費，并同意貴州陽光產(chǎn)權交易所從交納的保證金中扣除應支付的交易服務費。 | ||||||||
| 價款支付時間 | 受讓方與轉(zhuǎn)讓方簽訂《股權交易合同》并生效起的 5 個工作日內(nèi)支付首期交易價款的50%，其余交易款項在三個月內(nèi)付清；該交易余款應當提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息。 | |||||||
| 受讓方資格條件 | 保證金返還 | 意向受讓方未能成為最終受讓方的，所交納保證金自書面審核確認之日起 5 個工作日內(nèi)無息原路返還。 | ||||||
| 交易條件 | 1、意向受讓方在提交意向受讓申請的同時須交納誠意金人民幣5000萬元至貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司指定賬戶，并簽訂保密協(xié)議后方可查閱本項目相關備查資料及對標的企業(yè)進行盡職調(diào)查工作。公告截止即查閱本項目相關備查資料及盡職調(diào)查工作結(jié)束。保密協(xié)議作為附件一并公告，詳見附件。 貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司指定賬戶： 賬戶名稱：貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司開戶銀行：貴陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 賬 號：2182010001201100013925 2、貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司在意向受讓方對標的企業(yè)的盡職調(diào)查工作截止后的2個工作日無息原路返還誠意金； 3、受讓方全部價款支付完畢后，轉(zhuǎn)讓方配合受讓方完成股權變更登記手續(xù)。 | |||||||
| 資格條件 | 無 | |||||||
| 保證金設定 | 是否交納保證金 | ▉是 □否 | ||||||
| 交納金額（幣種） | 人民幣71000萬元 | |||||||
| 交納時間 | ■ A.通過資格確認的意向受讓方在收到貴州陽光產(chǎn)權交易所書面通知之次日起__3__個工作日內(nèi)交納 □ B.本公告截止日_16:00_時內(nèi)交納 | |||||||
| 交納方式 | 移動POS交款（針對個人）、轉(zhuǎn)賬支票（需提供進賬單）、銀行匯款、網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬、銀行匯票（不可背書轉(zhuǎn)讓并在有效期內(nèi)）等；保證金到賬時間以本所開戶銀行收訖章時間為準。 | |||||||
| 保證金交納事項 | 意向受讓方應在意向受讓資格獲貴州陽光產(chǎn)權交易所確認后的3個工作日內(nèi)，按標的轉(zhuǎn)讓公告的約定金額交納保證金至貴州陽光產(chǎn)權交易所指定賬戶，即為意向受讓方對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于轉(zhuǎn)讓底價受讓交易標的承諾的確認。意向受讓方經(jīng)競價被確定為最終受讓方的，其競價保證金自動轉(zhuǎn)為交易價款的組成部分。 | |||||||
| 四、信息公告期及交易方式 | ||||||||
| 信息公告期 | 自公告發(fā)布之日起【20】個工作日 | |||||||
| 信息公告期滿后若未征集到意向受讓方 | ( )A.不變更信息公告條件，按照5個工作日為一個周期延長公告， 直至征集到意向受讓方。 | |||||||
| ( √ )B.變更信息披露條件，重新公告。 | ||||||||
| ( )C.終止信息公告。 | ||||||||
| 掛牌期滿后若只征集到一家符合條件的意向受讓方 | (√)自主報價 | |||||||
| 信息公告期滿后若征集到兩個或以上符合條件的意向受讓方 | (√)A.選擇競價方式確定受讓方。 | |||||||
| ( )B.選擇拍賣方式確定受讓方。 | ||||||||
| ( )C.選擇招投標（評審）方式確定受讓方。 | ||||||||
| ( )D.選擇其他競價方式確定受讓方。 | ||||||||
| 五、轉(zhuǎn)讓方承諾 | ||||||||
| 本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)對貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司進行委托，擬將我方持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司就本公告內(nèi)容在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息并組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則做如下承諾： | ||||||||
| 1、本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件； | ||||||||
| 2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準； | ||||||||
| 3、我方所提交的《信息披露確認表》及附件資料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； | ||||||||
| 4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。 | ||||||||
| 我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 | ||||||||
| 六、意向受讓方享有權力及應付義務 | ||||||||
| 意向受讓方享有以下權利： （1）有權要求了解本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓標的的詳細資料； （2）有權要求轉(zhuǎn)讓方提供更詳細的資料或就有關問題做出答復； （3）有權要求對標的進行實地考察或詳細勘察。 同時意向受讓方負有如下義務： （1）遵守國家有關法律,法規(guī),規(guī)章及政策和本所交易規(guī)則的有關規(guī)定； （2）對所了解到的本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓標的涉及的商業(yè)機密保密。 | ||||||||
| 七、附注：貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司交易保證金交退有關須知 | ||||||||
| 1.出現(xiàn)下列情形意向受讓方可申請退還保證金： (1)轉(zhuǎn)讓方對意向受讓方實質(zhì)性審查后未達到求購方條件或參加競價未能成功； (2)國資監(jiān)管部門認為其他應退還保證金的行為。 除以上情形外，意向受讓方按規(guī)定繳納保證金后，不得隨意要求退還保證金。 2..當出現(xiàn)下列情形時，交易所可以以意向受讓方交納的保證金為限，在扣除交易服務費后，對保證金做出不予退還的決定： （1）意向受讓方提供虛假、失實材料造成轉(zhuǎn)讓方或交易所損失的； （2）提出申請并交納交易保證金后未按照項目信息披露內(nèi)容參與后續(xù)交易的； （3）進入網(wǎng)絡競價程序后，無競買人進行報價，導致本次網(wǎng)絡競價無效的； （4）在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽訂交易合同或未按合同約定足額支付交易價款的； （5）意向受讓方之間相互串通、影響公平競爭的； （6）其他無故不配合交易或無故放棄受讓行為的； （7）信息披露內(nèi)容約定不予退還保證金的其他情形； （8）意向受讓方通過獲取轉(zhuǎn)讓方或標的企業(yè)的商業(yè)秘密，侵害轉(zhuǎn)讓方合法權益的； （9）意向受讓方違反法律法規(guī)或相關規(guī)定給轉(zhuǎn)讓方造成損失的。 保證金金額不足以彌補轉(zhuǎn)讓方、交易所損失的，利益受損方可以向有過錯的意向受讓方進行追償。 3.本所作出不予退還保證金決定，該保證金由本所暫行保管，交易雙方對退還保證金有約定的，按照約定處置，未約定的或約定不明確的，可以向法院提起訴訟或向仲裁委申請仲裁。 4.任何一方向法院提起訴訟或是向仲裁委申請仲裁后，須將有關部門的受理意見以書面報至本所，本所將繼續(xù)保管該保證金，待產(chǎn)權持有人憑相關司法機構作出的生效裁決，并通過司法執(zhí)行程序向本所申請協(xié)助執(zhí)行裁決要求支付補償金時，我所將按照有效判決或裁定執(zhí)行。 在交易過程中，如出現(xiàn)以上情況，貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司將遵照本須知進行辦理。上述條款將在意向受讓方進行求購登記時予以書面告知。本所不對退還保證金的結(jié)果做出任何保證和承諾。 | ||||||||
| 項目聯(lián)系人：高女士 聯(lián)系電話：0851-86793166 | ||||||||
